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*ST华菱:关于2018年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易...

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证券代码: 000932 股票简称: *ST 华菱 公告编号: 2018-21

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于 2018 年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司

日常关联交易预计额的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定,公司 以 2018 年度生产经营预算等有关数据为基础, 对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”) 发生的有关日常关联采购及接受综合后勤服务,以及日常关联销售及提供劳务的总金额进行了合理预计。同时, 为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的专业优势,拟由财务公司为华菱集团提供授信等金融服务,并对本年度将发生的金融服务费进行了合理预计。

2、 公司 2018 年预计与华菱集团发生的日常关联交易总金额为 2,500,187 万元,其中:关联采购及接受综合后勤服务为 1,825,287 万元,关联销售及提供劳务等为662,900 万元, 利息、手续费及佣金收入 10,000 万元, 利息及佣金支出 2,000 万元, 。与 2017 年公司与华菱集团 日常关联交易的实际发生金额相比,该预计金额增加625,566 万元。

3、公司第六届董事会第二十次会议审议并批准了该事项,全体非关联董事同意本议案,关联董事曹志强先生、 易佐先生、 颜建新先生、 阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

4、公司第六届监事会第十八次会议审议并批准了该事项,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

5、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团须回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

公司2018年 日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁 以及 金融服务等。具体情况如下:

1、 日常关联采购及接受劳务 单位: 万元

关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2018 年预计金额 2017 年实际发生金额

原材料 市场价 30,496 28,153

辅助材料 市场价 100,093 94,687

湘潭钢铁集团有限公司 综合服务费 协议价 9,450 9,252

工程建设 协议价 2,870 2,694

动力 政府定价 8,660 8,160

湘潭瑞通球团有限公司 原材料 市场价 116,266 106,041

湖南湘钢洪盛物流有限公司 接受劳务 市场价 20,551 16,833

中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 辅助材料 市场价 5,600 4,599

湖南湘钢瑞泰科技有限公司 原材料 市场价 50,868 39,877

湖南湘钢冶金炉料有限公司 原材料 市场价 38,000 38,091

湖南华菱煤焦化有限公司 接受劳务 市场价 26,786 26,067

原材料 市场价 50,000 97,518

阳春新钢铁有限责任公司 钢材 市场价 45,000 -

湖南华菱节能发电有限公司 动力介质 国家定价/协议价 168,396 149,207

综合服务费 协议价 12,152 12,464

涟源钢铁集团有限公司 辅助材料 市场价 - 140

租赁 协议价 24 14

湖南煤化新能源有限公司 动力介质 国家定价/协议价 50,554 45,968

副产品 市场价 24,813 18,477

涟钢冶金材料科技有限公司 辅助材料 协议价 30,093 31,360

湖南涟钢科技环保有限公司 辅助材料 协议价 11,743 10,345

湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 市场价 8,140 5,619

湖南涟钢物流有限公司 接受劳务 市场价 35,541 29,136

湖南涟钢建设有限公司 工程建设 协议价 20,320 14,366

涟钢设计咨询有限公司 接受劳务 协议价 3,000 2,837

衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 钢管 市场价 11,825 19,159

衡阳鸿涛机械加工有限公司 原材料 市场价 7 10

接受劳务 市场价 9,000 6,026

衡阳科盈钢管有限公司 接受劳务 市场价 2,500 2,171

钢管 市场价 7,500 6,421

江苏华菱锡钢特钢有限公司 接受劳务 市场价 - 19

湖南百达先锋能源科技有限公司 动力介质 协议价 9,080 6,248

湖南欣港集团有限公司 接受劳务 市场价 241,452 192,947

湖南华菱资源贸易有限公司 原材料 市场价 181,520 23,581

华菱钢铁新加坡有限公司 原材料 市场价 67,560 0

湖南华联云创有限公司 接受劳务 市场价 2,000 0

湖南华菱保险经纪有限公司 接受劳务 市场价 414 479

湖南华菱节能环保科技有限公司 接受劳务 招标定价/市场价 2,700 1,695

湖南天和房地产开发有限公司 租赁 协议价 842 831

湖南华菱钢铁集团有限责任公司 担保费 协议价 2,900 2,770

FMG 采购铁矿石 市场价 416,573 313,588

关联采购合计 -- -- 1,825,287 1,367,846

2、 日常关联销售及提供劳务 单位: 万元

关联人 关联交易 关联交易定价原则 2018 年预计金额 2017年实际发生金额

内容

动力介质 国家定价/协议价 75,117 72,039

湘潭钢铁集团有限公司 钢材 市场价 320 221

代购物质 市场价 11,857 7,052

废弃物 市场价 4,000 3,872

湘潭瑞通球团有限公司 代购物资 市场价 88,000 77,373

湖南湘钢钢丝绳有限公司 钢材 市场价 50,040 26,055

湖南湘钢瑞泰科技有限公司 副产品 市场价 60 66

阳春新钢铁有限责任公司 原材料 市场价 54,600 -

湖南湘辉金属制品有限公司 钢材 市场价 84,000 44,064

中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 钢管 市场价 13 14

租赁 协议价 357 42

动力介质 协议价/国家定价 131,253 118,202

湖南华菱节能发电有限公司 租赁 协议价 55 55

代购物资 市场价 4,466 3,850

动力介质 成本加成/政府定价/协 43,567 41,629

涟源钢铁集团有限公司 议价/市场价

代购物质 市场价 4,959 3,874

湖南涟钢机电设备制造有限公司 钢水 市场价 1,641 473

涟钢双菱发展有限公司 钢材 市场价 36,900 30,294

湖南涟钢建设有限公司 动力介质 市场价 20 -

衡阳钢管集团有限公司 动力介质 成本加成/政府定价 21 16

衡阳科盈钢管有限公司 钢管 市场价 2,000 7,220

衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 钢管 市场价 8,000 16,082

动力介质 市场价 37 39

衡阳鸿涛机械加工有限公司 动力 国家定价/协议价 627 541

租赁 协议价 210 210

湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司 动力介质 国家定价/协议价 5,144 4,464

租赁 协议价 36 36

江苏华菱锡钢特钢有限公司 提供劳务 市场价/协议价 - 7

钢管 市场价 - 2,372

武义涟钢钢材加工配送有限公司 钢材 市场价 33,000 15,093

湖南欣港集团有限公司 钢材 市场价 - 12,131

湖南华菱资源贸易有限公司 钢材 市场价 22,200 12,138

湖南华菱节能环保科技有限公司 辅助材料 市场价 400 -

关联销售合计 -- -- 662,900 499,525

3、 财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入 单位:万元

关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2018 年预计金额 2017 年实际

发生金额

华菱集团及下属子公司 利息、手续费及佣金收入 协议价 10,000 6,176

4、 财务公司金融服务利息支出 单位:万元

关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2018 年 2017 年实际

预计金额 发生金额

华菱集团及下属子公司 利息及佣金支出 协议价 2,000 1,074

2018 年初至本公告披露日 ,公司与华菱集团发生日常关联交易约 20 亿元。 (三) 2017 年度日常关联交易实际发生情况

1、 日常关联采购及接受劳务 单位:万元

关联人 关联交易内 2017 年实 2017 年预 实际发生额占同 实际与预计 披露日期

容 际发生金额 计金额 类业务比例(%) 差异(%) 及索引

原材料 28,153 25,074 0.70% 12.28%

辅助材料 94,687 94,347 15.58% 0.36%

湘潭钢铁集团有限公司 综合服务费 9,252 9,873 28.99% -6.29%

工程建设 2,694 2,550 2.40% 5.66%

动力 8,160 8,700 0.14% -6.21%

湘潭瑞通球团有限公司 原材料 106,041 118,195 2.64% -10.28%

湖南湘钢洪盛物流有限公司 接受劳务 16,833 13,449 4.92% 25.16%

中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 辅助材料 4,599 2,820 0.76% 63.10% 披露日期:

湖南湘钢瑞泰科技有限公司 原材料 39,877 35,775 0.99% 11.47% 年

湖南湘钢冶金炉料有限公司 原材料 38,091 36,799 0.95% 3.51% 2017 4

湖南华菱煤焦化有限公司 接受劳务 26,067 26,432 7.62% 1.38% 月 29 日、 8

-

湖南华菱煤焦化有限公司 原材料 97,518 92,107 2.42% 5.87% 月 12 日

湖南华菱节能发电有限公司 动力介质 149,207 149,660 2.57% 0.30% 公告编号:

-

2017-14、

综合服务费 12,464 11,626 39.05% 7.20% 2017 54

-

涟源钢铁集团有限公司 辅助材料 140 227 0.02% -38.40%

租赁 14 49 1.54% -71.87%

湖南煤化新能源有限公司 动力介质 45,968 46,184 0.79% -0.47%

辅助材料 18,477 17,718 3.04% 4.28%

涟钢冶金材料科技有限公司 辅助材料 31,360 30,281 5.16% 3.56%

湖南涟钢科技环保有限公司 辅助材料 10,345 11,224 1.70% -7.83%

湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 5,619 5,541 0.92% 1.41%

湖南涟钢物流有限公司 接受劳务 29,136 29,163 8.52% -0.09%

湖南涟钢建设有限公司 工程建设 14,366 13,966 12.82% 2.87%

涟钢设计咨询有限公司 接受劳务 2,837 1,180 0.83% 140.41%

衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 钢管 19,159 22,741 0.48% -15.75%

衡阳鸿涛机械加工有限公司 原材料 10 9 0.0002% 7.66%

接受劳务 6,026 7,440 1.76% -19.00%

衡阳科盈钢管有限公司 接受劳务 2,171 2,500 0.63% -13.17%

钢管 6,421 11,200 0.16% -42.67%

江苏华菱锡钢特钢有限公司 钢管 0 316.61 0.00% -100.00%

接受劳务 19 144 0.01% -86.71%

湖南百达先锋能源科技有限公司 动力介质 6,248 9,080 0.11% -31.19%

湖南欣港集团有限公司 接受劳务 192,947 187,315 56.41% 3.01%

湖南欣港集团有限公司 钢材 0 25,000 0.00% -100.00%

湖南华菱资源贸易有限公司 原材料 23,581 38,510 0.59% -38.77%

湖南华菱保险经纪有限公司 接受劳务 479 318 0.14% 50.53%

湖南华菱节能环保科技有限公司 接受劳务 1,695 1,751 0.50% -3.20%

湖南天和房地产开发有限公司 租赁 831 788 92.68% 5.36%

湖南华菱钢铁集团有限责任公司 担保费 2,770 3,200 100.00% -13.43%

FMG 采购铁矿石 313,588 314,401 7.80% -0.26%

关联采购合计 -- 1,367,846 1,407,653 -2.83%

2、 日常关联销售及提供劳务 单位:万元

关联人 关联交易 2017 年实际 2017 年预 实际发生额占同 实际与预计 披露日期及

内容 发生金额 计金额 类业务比例(%) 差异(%) 索引

动力介质 72,039 73,164 14.78% -1.54%

湘潭钢铁集团有限公司 钢材 221 300 0.004% -26.46%

代购物质 7,052 6,180 1.92% 14.11%

废弃物 3,872 3,800 34.88% 1.90%

湘潭瑞通球团有限公司 代购物资 77,373 80,016 21.08% -3.30%

提供劳务 - 400 0.00% -100.00%

湖南湘钢钢丝绳有限公司 钢材 26,055 14,000 0.47% 86.11% 披露日期:

湖南湘钢瑞泰科技有限公司 副产品 66 28,000 0.01% -99.76% 年 月

湖南华菱煤焦化有限公司 代购物资 52 0.00% 100.00% 2017 4

- -

湖南湘辉金属制品有限公司 钢材 44,064 70,000 0.80% 37.05% 29 日、 8 月

-

钢管 14 17 0.002% 19.03% 12 日

-

中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 租赁 42 42 4.97% 0.00% 公告编号:

2017-14、

动力介质 118,202 135,799 24.25% -12.96% 2017 54

-

湖南华菱节能发电有限公司 租赁 55 55 6.46% 0.00%

代购物资 3,850 6,926 1.05% -44.42%

涟源钢铁集团有限公司 动力介质 41,629 42,153 8.54% -1.24%

代购物质 3,874 2,255 1.06% 71.78%

湖南涟钢机电设备制造有限公司 钢水 473 698 100.00% -32.21%

涟钢双菱发展有限公司 钢材 30,294 28,560 0.55% 6.07%

衡阳钢管集团有限公司 动力介质 16 24 0.003% -32.37%

衡阳科盈钢管有限公司 钢管 7,220 10,920 1.08% -33.88%

衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 钢管 16,082 26,780 2.40% -39.95%

动力介质 39 56 0.01% -30.26%

衡阳鸿涛机械加工有限公司 动力 541 579 0.11% -6.63%

租赁 210 210 24.66% 0.00%

湖南衡钢百达先锋能源科技有限 动力介质 4,464 5,960 0.92% -25.10%

公司 租赁 36 36 4.25% 0.00%

江苏华菱锡钢特钢有限公司 提供劳务 7 7 0.02% 0.00%

钢管 2,372 6,850 0.354% -65.37%

武义涟钢钢材加工配送有限公司 钢材 15,093 17,705 0.27% -14.75%

湖南欣港集团有限公司 钢材 12,131 12,750 0.22% -4.86%

湖南华菱资源贸易有限公司 钢材 12,138 19,800 0.22% -38.70%

关联销售合计 -- 499,525 594,095 -15.92%

3、 财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入 单位:万元

关联人 关联交易 2017 年实 2017 年预 实际发生额占同 实际与预计 披露日期及索引

内容 际发生金额 计金额 类业务比例(%) 差异(%)

华菱集团及 利息、手 披露日期: 2017 年 4 月 29 日、

下属子公司 续费及佣 6,176 8,000 21.34% -22.80% 8 月 12 日

金收入 公告编号: 2017-14、 2017-54

4、 财务公司金融服务利息支出 单位:万元

关联人 关联交易 2017 年实 2017 年预 实际发生额占同 实际与预计 披露日期及索引

内容 际发生金额 计金额 类业务比例(%) 差异(%)

华菱集团及 利息及佣 披露日期:2017 年4 月 29 日、 下属子公司 金支出 1,074 1,200 0.55% -10.50% 8 月 12 日 公告编号: 2017-14、 2017-54 三、主要关联方介绍和关联关系

公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人,属于 《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。

与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下:

企业名称 法定代 注册资本 经营范围 注册地 税务登记证号码 备注

表人 (万元) 址

以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、

湖南华菱钢铁集团 废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项 湖南省 91430000183808

有限责任公司 曹志强 200,000 目的投资;所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应; 长沙市 60XK 实际控制人湖南省国资委

子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品

和技术的进出口业务

生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售;白云

湘潭钢铁集团有限 岩、石灰岩的开采和销售;冶金技术咨询;计算机及自动化设备经营与技术 湖南省 91430300184682

公司 曹志强 47,059 开发;出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料;进口生产所需原辅材 湘潭市 551F 华菱集团控股子公司

料;机械设备零配件“三来一补”业务;园林绿化;电气设备制造;金属丝绳

及其制品的制造和销售

湘潭瑞通球团有限 郑生斌 9,044 主营酸性球团铁矿的生产和销售 湖南省 91430300734745 华菱集团子公司湘钢集团之

公司 湘潭市 60XR 下属公司

湖南湘钢洪盛物流 李建宇 3,865 运输、营运、吊装、工程土方、车辆修理 湖南省 91430300780880 华菱集团子公司湘钢集团之

有限公司 湘潭市 1241 共同控制企业

中冶京诚(湘潭)重工 冶金、矿山成套设备、电气设备制造和销售,特殊铸钢件、锻钢件生产,冶 湖南省 91430300668563 华菱集团子公司湘钢集团之

设备有限公司 韩冰 25,000 金机电设备检修(安装、实验),冶金、矿山行业的工程承包;政策允许的 湘潭市 348B 共同控制企业

进出口贸易

湖南湘钢瑞泰科技 曹志强 8,500 耐火材料和冶金材料的生产、加工、销售及筑炉工程 湖南省 91430300792391 华菱集团子公司湘钢集团之

有限公司 湘潭市 176W 共同控制企业

湖南湘钢冶金炉料 喻维纲 5,000 主营焦炭、冶金炉料、钢材、铁矿粉、煤炭的销售 湖南省 91430300670770 华菱集团子公司湘钢集团下

有限公司 湘潭市 784H 属公司

湖南华菱煤焦化有 郑生斌 3,000 焦炭及其副产品、化工产品的生产、销售(以上项目,涉及许可经营项目的, 湖南省 91430304079194 华菱集团子公司湘钢集团下

限公司 凭有效的资质或许可证经营) 湘潭市 484T 属公司

湖南湘辉金属制品 曹志强 20,000 生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品及上述产品自销 湖南省 91430300616620 华菱集团之子公司湘钢集团

有限公司 湘潭市 822A 下属公司

企业名称 法定代 注册资本 经营范围 注册地 税务登记证号码 备注

表人 (万元) 址

涟源钢铁集团有限 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营;发电、交通运 湖南省 91431300187403

公司 肖尊湖 81,176 输;文化娱乐、文艺演出、文体活动经营;机制加工、机电维修;建材、五 娄底市 271K 华菱集团控股子公司

金交电、原材料、钢渣、化工产品经营;建安设计

湖南煤化新能源有 梁石安 31,166 生产和销售焦炭、煤气 湖南省 91431300661658 华菱集团子公司涟钢集团下

限公司 娄底市 2801 属公司

湖南涟钢冶金材料 朱科良 7,245 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产品 湖南省 91431300682829 华菱集团子公司涟钢集团之

科技有限公司 娄底市 667T 共同控制企业

湖南涟钢机电设备 王波涛 3,800 机械加工、电机修理、非标设备生产与销售、电气开关屏生产与销售、铸件 湖南省 91431300745923 华菱集团子公司涟钢集团之

制造有限公司 生产与销售 娄底市 731P 共同控制企业

湖南涟钢环保科技 黄柏善 9,164 冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉回收、开发、加工及销售、废旧物 湖南省 91431300743156 华菱集团子公司涟钢集团之

有限公司 资回收及销售 娄底市 356E 下属公司

湖南涟钢物流有限 李官权 3,228 汽车客货运输、汽车销售、汽车与工程机械修理、成品油销售 湖南省 91431300187413 华菱集团子公司涟钢集团之

公司 娄底市 453T 共同控制企业

湖南涟钢建设有限 曾永清 5,000 建筑、安装、炉窑、钢结构、防腐、机械租赁 湖南省 91431300707444 华菱集团子公司涟钢集团之

公司 娄底市 895X 共同控制企业

涟钢设计咨询有限 毕建民 300 工用、民用设计 湖南省 91431300447165 华菱集团子公司涟钢集团之

公司 娄底市 1948 下属公司

涟钢双菱发展有限 吴延安 10000 钢材、五金制品、废钢销售;仓储服务;电子商务;信息咨询;钢材加工配 湖南省 91431300680348 华菱集团子公司涟钢集团之

公司 , 送 娄底市 下属公司

608N

湖南(衡阳)钢管集 凌仲秋 11,765 机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及深加工产品、丙烷金属切割气、液 湖南省 91430400185013 华菱集团控股子公司

团有限公司 化气的销售 衡阳市 798H

衡阳科盈钢管有限 赵建新 1,660 生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 湖南省 91430400722565 华菱集团子公司衡钢集团之

公司 衡阳市 521G 下属公司

衡阳鸿涛机械加工 隋黎 1,000 芯棒加工、锯片修磨、工模具加工及油管加工、钢管包装、钢管表面自理 湖南省 91430400790338 华菱集团子公司衡钢集团之

有限公司 衡阳市 718U 共同控制企业

衡阳鸿菱石油管材 刘光穆 3,415 油管、套管、钻杆、接箍、输送管及其他钢管的生产、销售和技术开发及服 湖南省 91430400742831 华菱集团子公司衡钢集团之

企业名称 法定代 注册资本 经营范围 注册地 税务登记证号码 备注

表人 (万元) 址

有限责任公司 务 衡阳市 0144 下属公司

湖南衡钢百达先锋 刘鹏 5,000 高炉煤气的技术开发机技术咨询、服务、转让,化工产品、化工轻工材料等 湖南省 91430400572240 华菱集团母公司华菱控股下

能源科技有限公司 衡阳市 7126 属参股子公司

湖南华菱保险经纪 肖骥 1,000 经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内的保险经纪业务 湖南省 91430000768039 华菱集团控股子公司

有限公司 长沙市 7384

湖南华菱资源贸易 钢材制品、矿产品、煤炭、技术材料、冶金生产原辅材料、废旧金属、氧化 湖南省 91430000712194

有限公司 谭瑧鑫 2,000 铁皮、建筑材料、机械设备、仪器仪表、环保材料、五金、电子产品、化工 长沙市 5878 华菱集团控股子公司

产品及油品(不含危险化学品)的销售;普通货物仓储、物流服务

湖南欣港集团有限 汤志宏 30260 港口、仓储、物流园区设施的投资;运输代理服务;废钢、钢材及其他大宗 湖南省 91430103083575 华菱集团控股子公司

公司 , 原散货件杂货件贸易;船回收及贸易 长沙市

546Q

节能环保产品、设备、材料的研发、生产、销售;环境工程、节能工程、新

湖南华菱节能环保 能源发电项目、余热余能利用项目、资源综合利用项目的设计、施工;市政 湖南省 91430000096601

科技有限公司 肖江平 12,000 工程、市政亮化工程施工;沥青混凝土路面施工;环保、节能设施运营及其 长沙市 897M 华菱集团控股子公司

技术开发、推广、咨询;建设项目环境评价;合同能源管理;合同环境服务

管理;以自有资产进行国家法律、法规允许的投资与资产管理等

湖南天和房地产开 杨臣轩 20,800 房地产开发、经营,建筑材料的销售(不含前置审批和许可项目,涉及行政 湖南省 91430100753371 华菱集团全资子公司

发有限公司 许可的凭许可证经营) 长沙市 5516

湖南华菱节能发电 周怡谋 1,000 电力生产、销售;电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理;电力技术 湖南省 91431300338375 华菱集团全资子公司

有限公司 管理咨询;电力资源综合利用;环保及新技术的开发 娄底市 2138

武义涟钢钢材加工 钢材加工、配送;五金工具的销售;废旧钢材回收;经济信息咨询(不含金 浙江省 91330723695276 华菱集团子公司涟钢集团之

配送有限公司 胡红兵 9,000 融、证券、期货、认证认可、职业中介、自费出国留学中介咨询);货物仓 武义县 176E 下属子公司

储(不含石油、成品油、危险化学品、道路经营站场仓储)

制造、销售:生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、

电气设备;冶金技术咨询;计算机及自动化设备经营与技术开发;开发、销

阳春新钢铁有限责 左都伟 200000 售:政策允许的金属材料及矿产品;销售:建材(不含硅酮胶)、五金交电、 广东 阳 91441781669851 华菱集团子公司湘钢集团之

任公司 , 钢渣、化工产品(不含危险及监控化学产品)、钢铁产品及副产品;房屋租 江市 下属子公司

675D

赁、仓储服务;水、蒸汽销售;工业生产过程中产生的余热、余压生产的电

力或热力销售;钢铁废弃物的加工和销售;废旧物资销售

企业名称 法定代 注册资本 经营范围 注册地 税务登记证号码 备注

表人 (万元) 址

信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;软件技术服务;大数据

处理技术的研究、开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;

湖南华联云创信息 陈展 2000 企业管理咨询服务;商业信息咨询;软件服务;软件技术转让;数据处理和 湖南省 91430100MA4LR 华菱集团全资子公司

科技有限公司 , 存储服务;计算机网络平台的建设与开发;网络集成系统建设、维护、运营、 长沙市

X7U06

租赁;仪器仪表批发;互联网信息技术咨询;信息系统工程的规划、咨询;

物联网技术、工业自动化设备的研发;工业自动化设备、智能产品的销售

四、定价政策和定价依据

关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。

五、协议及主要内容

1、 根据湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“华菱湘钢”) 与湘潭钢铁集团有限公司(以下简称“湘钢集团 ”) 签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的 2018 年度执行合同。

湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务;华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务,并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。

2、 根据湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“华菱涟钢”) 与涟源钢铁集团有限公司(以下简称“涟钢集团 ”) 签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的 2018 年度执行合同。

涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务;华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等,并向涟钢集团及其子公司销售部分钢材、为涟钢集团及其子公司代购物资。

华菱涟钢为湖南华菱节能发电有限公司(以下简称“华菱节能”)提供余热、余压、余气等动力介质;华菱节能为华菱涟钢提供自发电、工业用蒸汽等动力介质。

3、 衡阳华菱钢管有限公司(以下简称“华菱钢管”)、 衡阳华菱连轧管有限公司 (以下简称“华菱连轧管”) 将分别与湖南衡阳钢管(集团)有限公司(以下简称“衡钢集团”)及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质的 2018 年度执行合同。

衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务,华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团子公司,并为衡钢集团及其子公司提供动力介质。

4、 华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司(以下简称“百达先锋”)签署 《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》,由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质,并从百达先锋采购提纯后的煤气;同时,百达先锋从华菱连轧管租赁位于衡阳市蒸湘区联合街道的工业用地,用作生产场地。

5、湖南欣港集团有限公司向公司子公司提供货物运输服务。

6、 湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

7、为满足办公需要,公司及下属子公司与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》,租赁位于长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园办公楼。

8、财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》, 为华菱集团及其附属公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定;关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。

六、付款安排与结算方式

按照关联交易双方签署的有关合同规定,关联交易的价款将按月结算或按项结算,并以转账方式收取或支付。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)交易目的

1、公司与关联方的商品购销

由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等,保证了公司正常生产经营;公司所属子公司为关联方代购物资,向关联方提供电、风、气等动力介质,保证了关联方正常生产经营。

2、公司接受关联方劳务服务

随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力。

3、公司向关联方提供劳务服务

由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务,是关联方正常生产经营的保障。

4、租赁

为满足公司办公需要,华菱集团下属子公司的生产经营需要,公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。

5、公司为关联方提供金融服务

有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。

( 1 )通过归集华菱集团及其附属公司 的资金,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用, 加速资金周转, 减少公司资金占用, 节约交易成本,减少公司财务费用支出, 降低和规避经营风险,进一步提高资金使用水平和效益。

(2) 财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务,有利于提高资金使用效率,增强财务公司金融服务能力,提升公司盈利能力 。

(二)对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

八、 独立董事意见

全体独立董事经过事前认可,发表独立意见如下:

由于历史原因和行业特征,公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系, 2018 年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出 。

公司 2018 年度日常关联交易预计金额合理,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时,公司关联董事回避表决,符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

九、备查文件

1、 公司第六届董事会第二十次会议决议;

2、 公司第六届监事会第十八次会议决议;

3、 独立董事事前认可意见;

4、 独立董事意见;

5、 相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2018 年 2 月 12 日